Cambios recientes en la legislación sobre sociedades en Costa Rica: Lo que debe saber

Raúl villalobos
abogado

Recientemente, la legislación comercial en Costa Rica sufrió dos importantes modificaciones que vale la pena señalar:

El primer cambio surge con la entrada en vigor de la Ley 10729, que comenzó a regir en nuestro país el pasado 30 de mayo de 2025. A raíz de esta reforma, las Sociedades Anónimas (S.A.) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) ya no se identificarán mediante una razón social o denominación. De ahora en adelante, dichas sociedades mercantiles serán identificadas por su número de cédula jurídica, el cual será asignado de manera oficiosa y automática por parte del Registro Nacional. Con este cambio, la denominación de la entidad pasará a ser su número de cédula jurídica, seguido del aditamento “S.A.” o “S.R.L.”, según sea el tipo de sociedad que se constituya.

En vista de esta modificación al Código de Comercio, es importante que las entidades jurídicas adopten las medidas pertinentes. Si desean resguardar su marca comercial, deberán registrarla ante el Registro de Propiedad Intelectual, a fin de asegurar su protección frente a terceros.

El segundo cambio importante se introduce mediante la Ley 10597, la cual implementó la utilización de un domicilio digital para las sociedades mercantiles en Costa Rica. Esta reforma al Código de Comercio dispone que, además del domicilio social que debe constar en toda sociedad mercantil, las entidades deberán registrar una dirección de correo electrónico, a través de la cual puedan recibir notificaciones. Es importante destacar que la reforma es absolutamente clara al determinar que la dirección de correo electrónico registrada por la sociedad se constituye en un mecanismo válido para atender notificaciones.

Dicho lo anterior, y conforme a la Directriz PDJ-002-2025 del Registro de Personas Jurídicas, desde el 4 de junio de 2025, todas las sociedades mercantiles que se inscriban ante el Registro deberán contemplar en su escritura de constitución un correo electrónico para recibir notificaciones.

Asimismo, las sociedades mercantiles inscritas previo al 4 de junio de 2025 tendrán un plazo de un año, es decir, hasta el 4 de junio de 2026, para solicitarle al Registro la inscripción de una cuenta de correo electrónico. Esta solicitud podrá realizarse: (i) mediante la protocolización de una asamblea relativa a la modificación del pacto constitutivo, o (ii) mediante una comparecencia directa ante notario público del representante legal o apoderado de la sociedad.

La directriz también establece que las sucursales de sociedades extranjeras o apoderados domiciliados fuera del país deberán igualmente registrar una dirección de correo electrónico para recibir notificaciones.

En caso de que una sociedad no haya registrado una dirección de correo electrónico al 5 de junio de 2026, el Registro Nacional no inscribirá ningún documento relacionado con dicha sociedad.

Tomando en cuenta estos cambios, es fundamental que las sociedades mercantiles adopten las previsiones necesarias para evitar contingencias legales.