INICIAR NEGOCIOS EN COSTA RICA

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1. ELEGIR EL TIPO DE SOCIEDAD

Al iniciar operaciones en Costa Rica, la elección de una estructura corporativa debe ser el primer paso, especialmente si el negocio es desarrollado por dos o más partes interesadas. Los dos tipos de sociedades más comunes bajo la ley costarricense son la Sociedad Anónima (S.A) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L o Ltda.).

A continuación, encontrará sus características y diferencias más importantes

S.A.
Similar a una Corporación Estadounidense.

S.R.L.
Similar a una L.L.C. Estadounidense.

S.A.
El capital puede ser en cualquier moneda.

S.R.L.
El capital debe ser en colones costarricenses y debe indicarse en un múltiplo de 100.

S.A.

La participación en la propiedad está representada por acciones, que se consideran valores y son libremente transferibles (salvo acuerdo de los accionistas que requiera la autorización del Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas). Las acciones son transferibles mediante el endoso de certificados de acciones. Las acciones pueden ser de diferentes clases y algunas clases pueden tener preferencias o limitaciones con respecto a otras.

S.R.L.

La participación en la propiedad está representada por cuotas similares a las de los socios. Las cuotas no son valores y, por ley, no son libremente transferibles. Existe un derecho legal de preferencia en la adquisición de cuotas en beneficio de los demás socios. La transferencia de cuotas requiere la aprobación del 100% de los titulares de las mismas (a menos que los estatutos prevean una mayoría menor, pero nunca inferior al 75%). La transferencia debe realizarse mediante un acuerdo formal de cesión.

S.A.

No hay preferencia para adquirir nuevas acciones en los aumentos de capital.

S.R.L.

Prioridad según estatutos para los socios, para que suscriban el nuevo capital en proporción a su respectiva participación en caso de aumento de capital. Si un titular de cuota no está presente en la asamblea que autoriza el aumento de capital, se le debe notificar y dar la oportunidad de ejercer este derecho.

S.A.

Junta Directiva compuesta, como mínimo, por un presidente, un secretario y un tesorero.

S.R.L.

No hay Junta Directiva. La sociedad está administrada por uno o más gerentes, o subgerentes, quienes tendrán la autoridad que les otorgan los socios.

S.A.

La ley costarricense exige que en todas las sociedades anónimas se nombre a un Fiscal. Su responsabilidad más importante es supervisar que todas las reglas de la Compañía, obligaciones estatutarias y los procedimientos se respeten, para así proteger el interés de los accionistas. El Código de Comercio establece que no podrán ser nombrados para fiscales quienes desempeñen otro cargo en la sociedad. Tampoco los cónyuges de los administradores y sus parientes consanguíneos y afines hasta el segundo grado.

S.R.L.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada no requieren nombrar un Fiscal.

S.A.

Plazo definido.

S.R.L.

Plazo definido.

S.A.

Responsabilidad limitada para sus accionistas. Los accionistas sólo son responsables hasta el importe de su aportación de capital.

S.R.L.

Responsabilidad limitada para sus cuotistas, que sólo responden hasta el importe de su aportación de capital.

Proceso de incorporación

  • Una vez elegida la estructura corporativa, el primer paso para constituir una sociedad costarricense es verificar la disponibilidad del nombre elegido, el cual se conoce como razón social. Esto se puede verificar en menos de un día. Además de la razón social, el Registro Nacional le asignará un número de cédula jurídica que también puede ser utilizado como nombre corporativo.
  • Posteriormente, un Notario Público redacta y protocoliza la escritura pública del acta constitutiva o de los estatutos para su inscripción ante el Registro Nacional en línea. La escritura de constitución debe ser otorgada por los socios/cuotistas fundadores de la sociedad; deben concurrir al menos dos personas como socios fundadores, pero una vez que la empresa está debidamente constituida las acciones pueden ser transferidas o las cuotas pueden ser asignadas a una o más personas diferentes a los socios fundadores.
  • Como requisito previo a la inscripción de la sociedad, debe depositarse en un banco nacional el 25% del capital social indicado en los estatutos (si se paga en efectivo). La cantidad depositada podrá ser retirada una vez que la sociedad haya sido debidamente inscrita. Si los fundadores optan por firmar un pagaré, no existe la obligación de depositar posteriormente el capital en una cuenta bancaria.
  • Una vez completado el proceso de constitución, el Registro Nacional emitirá un número de identificación corporativo, asignando un número que se convierte en evidencia de que la empresa está lista para iniciar legalmente sus operaciones. Con la constitución de la empresa, el Registro Nacional asignará un número de legalización para emitir los libros legales de la sociedad.

El proceso de inscripción en el Registro Público puede tardar de 5 a 8 días hábiles a partir de la fecha en que se otorgó la escritura de constitución.

2. REGISTRO DE TRANSPARENCIA Y BENEFICIARIOS FINALES

Todas las personas jurídicas, así como otros vehículos jurídicos deberán suministrar anualmente la información ante la plataforma administrada por el Banco Central de Costa Rica para cumplir con su declaración. Nuestro director Bernardo van der Laat nos explica todo lo que debemos saber sobre la Declaración de Registro de Transparencia y Beneficiario Final en Costa Rica.

3. REGISTRAR SU COMPAÑÍA ANTE EL MINISTERIO DE HACIENDA (ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA)

Las sociedades deben estar inscritas como contribuyentes, incluso si la sociedad no tiene todavía una actividad económica. A continuación, se detallan las principales obligaciones que debe cumplir una sociedad ante la Administración Tributaria:

Toda sociedad debe inscribirse formalmente como contribuyente mediante un formulario D-140, donde se especificará su actividad económica (si la tiene), el domicilio de operación, los datos del representante legal y la información de contacto.  Si la sociedad no tiene actividad económica, entonces debe registrarse bajo la actividad económica de «Personas jurídicas legalmente constituida en el país que no realizan actividad económica de fuente costarricense«.

Todas las sociedades que estén debidamente inscritas en el Registro Nacional deben pagar el impuesto a personas jurídicas. Esto aplica tanto si la sociedad ejerce una actividad comercial como si no.

Para las sociedades que están registradas como contribuyentes activos, la cantidad a pagar se determinará en base a los ingresos brutos declarados durante el año fiscal anterior.

Si la sociedad no ejerce una actividad comercial y no está registrada como contribuyente, deberá pagar anualmente el quince por ciento (15%) de un salario base mensual.

Quienes no paguen a tiempo, se exponen a sanciones económicas y operativas.

El sistema tributario costarricense se basa en el principio de territorialidad. Por lo tanto, sólo las rentas de fuente costarricense derivadas de bienes inmuebles, bienes muebles, bienes, servicios y servicios prestados o ubicados en Costa Rica están sujetos a impuestos. Esto es independiente de la ciudadanía, la residencia o el domicilio.

El régimen de impuesto sobre la renta de Costa Rica grava las rentas continuas o temporales, de fuente costarricense (imposición territorial), percibidas o devengadas por personas físicas o jurídicas con domicilio legal en Costa Rica. Las utilidades, ingresos o beneficios de fuente costarricense comprenderán los servicios, bienes o capitales utilizados en el territorio nacional, obtenidos durante el ejercicio fiscal. Los ingresos producidos fuera de Costa Rica no están sujetos a tributación.

La declaración del impuesto sobre la renta se completa electrónicamente a través de una plataforma digital denominada ATV.

Las personas jurídicas constituidas en el país que no desarrollen actividad económica deben presentar la Declaración de Renta mediante el formulario D-101. La información a presentar debe incluir activos, pasivos y capital social.

Este formulario debe ser presentado dentro de los dos meses y quince días calendario siguientes al cierre del ejercicio fiscal.

Todas las distribuciones de dividendos realizadas por una sociedad costarricense a partir de su beneficio neto están sujetas a una retención del quince (15%). Sin embargo, los dividendos recibidos por una entidad costarricense registrada como contribuyente, de otra entidad costarricense podrían estar exentos. Es recomendable que un asesor fiscal analice la estructura corporativa, para determinar el posible impacto fiscal para la sociedad costarricense.

Las declaraciones de impuestos relacionadas con los dividendos se completan electrónicamente a través de la plataforma digital ATV.

Con la reciente aprobación de la Reforma Fiscal, el Impuesto sobre las Ventas evolucionó a el Impuesto sobre el Valor Agregado («IVA») a partir de julio de 2019.

El IVA grava la mayor parte de las ventas de bienes y servicios a un tipo del 13% (se encuentran excepciones en la ley, como la educación privada y los servicios médicos). Por lo tanto, los contribuyentes que ofrecen servicios imponibles están obligados a añadir el tipo de IVA aplicable del 13%, y a informar de las cantidades recaudadas con un informe mensual.

Las declaraciones del impuesto sobre las ventas se completan electrónicamente a través de la plataforma digital ATV.

Todos los contribuyentes costarricenses están obligados a utilizar facturas electrónicas.

Las facturas electrónicas sustituyen a las facturas en papel, para permitir a la Administración Tributaria una forma más eficiente de controlar la evasión fiscal; a la vez que proporcionan información real del monto de las ventas para calcular adecuadamente el impuesto sobre la renta.

Las sociedades deben seleccionar un proveedor de facturas electrónicas que esté debidamente registrado ante la Administración Tributaria.

Todas las personas jurídicas con cédula jurídica costarricense, incluyendo, sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sucursales, entidades extranjeras con poderes inscritos en Costa Rica etc, deben presentar una declaración anual en la plataforma administrada por el Banco Central de Costa Rica, con el fin de reportar toda aquella información necesaria para determinar e identificar quiénes son sus beneficiarios finales, con el objetivo de cumplir con las obligaciones establecidas en la “Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal”.

Esta ddeclaración podrán realizarla las personas que: (i) ejerzan un cargo de representación con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma en la Entidad; (ii) que tengan cédula de identidad o residencia Costarricense – DIMEX; y, (iii) deben necesariamente contar con “Firma Digital” (sea este el dispositivo especial autorizado por el Banco Central). De lo contrario, se podrá otorgar un Poder Especial a una persona de confianza para que realice la declaración en nombre y representación de la Entidad. Importante recordar que esta declaración tiene la misma validez legal que una declaración jurada, por lo tanto, le aplican las mismas sanciones y penas en caso de que se suministre información incorrecta o inexacta.

Toda la información que se declare en la Plataforma debe contar con documentación de soporte que la sustente. Esta documentación deberá ser conservada en original por parte de los sujetos obligados en caso de ser requerida por la autoridad competente. Todo documento emitido en el extranjero debe estar debidamente consularizado o apostillado y con no más de sesenta (60) días de emitido.

Es importante tomar en cuenta que en caso de que la Entidad no rinda la declaración en el plazo establecido, se expone a sanciones tanto administrativas como pecuniarias. No podrá inscribir ningún documento ante Registro Nacional, ni tampoco podrá obtener certificaciones de personería jurídica.

PERMISOS SUS OPERATIVOS

Uso de suelo

El primer paso para obtener la autorización para operar en un local específico es obtener un permiso de uso de suelo por parte de la municipalidad correspondiente. El permiso de uso de suelo indica la zonificación certificada y cualquier restricción aplicable al uso de la propiedad.

Permiso Sanitario de funcionamiento

De acuerdo con la Ley General de Salud, las sociedades deben solicitar la autorización, o el Permiso de Funcionamiento, al Ministerio de Salud antes de iniciar sus actividades. Este es un requisito previo a la obtención de la patente municipal. Las actividades que están sujetas a dicho proceso, así como los requisitos para obtener el permiso y la duración del mismo, están definidos en el Decreto Ejecutivo N° 30465 que clasifica las actividades en tres categorías de acuerdo a su nivel de riesgo ambiental y sanitario: A (riesgo alto), B (riesgo moderado) y C (riesgo bajo).

Patente municipal

La Ley # 7247 y el artículo 79 del Código Municipal, establece que toda entidad o persona física que desarrolle actividades lícitas con fines de lucro en Costa Rica debe obtener un Permiso Municipal (Patente Comercial) y pagar un impuesto. La solicitud se presenta una vez ante la Municipalidad correspondiente. No se requiere ninguna presentación periódica adicional para este permiso, aparte del pago del impuesto anualmente. En virtud de la autonomía municipal, los formularios y requisitos para obtener el permiso pueden variar entre las municipalidades, de acuerdo a su legislación y disposiciones administrativas.

5. REGISTRO DE MARCA

El registro del nombre de su sociedad no le otorgará automáticamente el derecho a utilizarlo como marca. Para registrar una marca en Costa Rica, es necesario completar el siguiente proceso:

Disponibilidad
Solicitud
Revisión
Registro

De acuerdo con el proceso descrito anteriormente, si no se presentan oposiciones contra la solicitud de marca, el procedimiento de registro suele durar de 3 a 4 meses.

El registro de la marca tiene un plazo de validez de 10 años, sujeto a renovación.

6. CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA LABORAL

Como visión general, tenga en cuenta que las leyes y políticas laborales en Costa Rica son muy protectoras con los empleados. Las regulaciones laborales están categorizadas como bienestar público esencial, y todos los acuerdos de empleo deben incluir todas las garantías y derechos otorgados bajo las leyes laborales costarricenses.

Cualquier cláusula o disposición que pueda considerarse como una renuncia a los derechos legales de los empleados se considerará nula y sin efecto en virtud de la legislación local.

Sin embargo, no todas las partes que colaboran en su sociedad serán clasificadas como empleados. En función de la naturaleza de sus acuerdos contractuales, esas relaciones también podrían clasificarse como acuerdos de servicios profesionales que no están sujetos a la normativa laboral.

Como regla general, las relaciones laborales se caracterizan por: (a) un servicio prestado personalmente; (b) un salario, y (c) un horario de trabajo y otras formas de condiciones de subordinación.

Si usted contrata empleados en esas condiciones, y por lo tanto es considerado empleador según la normativa costarricense, debe considerar lo siguiente:

Afiliación y pago a la Caja Costarricense de Seguro Social

Para convertirse en patrono según la legislación costarricense, es necesario inscribir a la sociedad como patrono en la Caja Costarricense de Seguro Social (CCSS). Según la legislación costarricense, el patrono debe contribuir a la CCSS en nombre de sus trabajadores con un porcentaje fijo del salario de éstos. El trabajador también debe contribuir con un porcentaje fijo de su salario. Por lo tanto, la sociedad debe inscribir a cada trabajador ante la CCSS.

 Si bien la inscripción en la CCSS como empleador es un único acto, cada vez que se contrate a un nuevo empleado se debe reportar a la CCSS la nómina actualizada.

Los pagos de los aportes a la seguridad social de cada empleado y las retenciones efectuadas por el empleador deben depositarse mensualmente en la CCSS. La constitución de la sociedad como empleador y el registro de sus empleados debe hacerse dentro de los primeros ocho días después de la contratación de sus empleados.

Póliza de Seguro de Riesgos Laborales

Además de la inscripción ante la CCSS, todo empleador debe presentar una inscripción ante el Instituto Nacional de Seguros (INS) con el fin de obtener un seguro para todos los empleados y protegerlos contra los riesgos laborales. El INS es una institución gubernamental y actualmente, la única entidad que ofrece este tipo de seguros.

Para estos efectos, el empleador debe suscribir una póliza del INS, a partir del inicio de operaciones y debe estar vigente durante todo el período de operaciones. Para suscribir una póliza de riesgos del trabajo, el solicitante tiene que gestionarla ya sea en la Oficina Central, en una sucursal del INS, en una Agencia de Seguros comercial o con un Agente de Seguros autorizado. En el momento en que se suscribe la póliza, la sociedad queda automáticamente inscrita como empleador en el INS, y el empleador debe remitir mensualmente al INS un formulario de estatus en el que se indiquen los nombres de los empleados, los días y horas trabajados y los salarios pagados. La baja de los empleados también debe presentarse ante el INS cuando sea necesario.

Retenciones de renta sobre el salario

De acuerdo con la legislación fiscal costarricense, los trabajadores están obligados a pagar impuestos sobre cualquier ingreso obtenido como resultado de un contrato de trabajo. El empleador o patrono debe aplicar mensualmente las retenciones correspondientes y reportar los impuestos a la Administración Tributaria. Para el cálculo de las retenciones, se aplica un esquema de tasa impositiva progresiva, hasta de un 25%.

Generalidades del sistema laboral costarricense

El Código de Trabajo costarricense es la referencia legal o norma principal para la mayoría de las regulaciones laborales. Según el Código, «… existe una relación patrono-trabajador cuando hay un intercambio de servicios por dinero y el patrono ejerce dirección y control sobre las funciones del trabajador…»

Proceso estándar para transferir o comprar una propiedad titulada

Para subdividir y comprar una propiedad titulada en Costa Rica, se deben seguir los siguientes pasos:

Antes de comprar la propiedad, es sumamente recomendable realizar una investigación de títulos para adquirir toda la información sobre el estado actual y legal de la propiedad. La debida diligencia, o “due diligence” como se traduce al inglés, también debe incluir una revisión de las normas de zonificación, las restricciones ambientales, la disponibilidad de servicios públicos y el cumplimiento de la normativa general.

Dependiendo del tipo de propiedad y de su ubicación, los elementos de due diligence pueden variar. Es habitual firmar un acuerdo de opción de compraventa antes de otorgar la escritura de traspaso, para que el comprador tenga tiempo de revisar y analizar la propiedad a su entera satisfacción.

Una práctica común en Costa Rica es adquirir propiedades a través de una nueva sociedad. Este instrumento es especialmente útil si el comprador desea vender la propiedad en el futuro por medio de una transferencia de acciones, o si la propiedad sería administrada desde fuera de Costa Rica.

Si la propiedad que se va a comprar ya es propiedad de una sociedad, puede adquirirse mediante la compra de acciones, siempre que se lleve a cabo la debida diligencia sobre la sociedad vendedora.

Una vez que el comprador tiene una visión clara del estado de la propiedad, las partes pueden ejecutar una escritura pública de traspaso de la propiedad. La escritura de traspaso contendrá todas las estipulaciones relativas a la transferencia de bienes inmuebles, incluyendo la información básica de la propiedad, el comprador, el vendedor, el precio de compra y cualquier otro término y condición de la venta.

La escritura de traspaso debe ser ejecutada ante un Notario Público de Costa Rica y registrada ante el Departamento de Bienes Inmuebles en el Registro Nacional. Si el comprador elige comprar la propiedad a través de una adquisición de acciones, el acuerdo puede ser ejecutado en un documento privado.

Una vez que el Notario Público prepara la escritura pública, ésta será presentada inmediatamente ante el Registro Público.

Desde el momento en que la escritura pública se presenta ante el Registro Nacional para su anotación, la propiedad queda protegida contra cualquier interés de terceros. Aunque la presentación de la escritura pública garantiza su prioridad, no garantiza automáticamente la inscripción. El Registro Nacional debe aprobar primero el contrato de compraventa y verificar que se han cumplido todos los requisitos legales y que se han pagado debidamente los impuestos y gastos correspondientes.

La inscripción del traspaso de una bien inmueble o propiedad puede tardar entre cinco (5) y (10) días hábiles aproximadamente.

7. APERTURAR CUENTAS

Todas las personas o entidades que quieren abrir una cuenta ante un banco público o privado en Costa Rica deben de cumplir con ciertos requisitos. Las entidades bancarias tienen total discreción para solicitar aquellos documentos e información, que servirán como respaldo para autorizar la apertura de las cuentas bancarias de sus usuarios.

Sin embargo, comúnmente a los interesados se les van a solicitar los siguientes requisitos que deberán ser entregados, para que el banco autorice la apertura de la cuenta:

  • Para personas físicas costarricenses original del documento de identificación el cual debe estar vigente y en buen estado. Este requisito aplica tanto para el dueño de la cuenta como para los autorizados.
  • Original del documento de identificación migratoria para extranjeros DIMEX.
  • Original del documento de identificación para diplomáticos DIDI.
  • Para extranjeros no residentes el pasaporte debe tener el sello de ingreso al país estampado por las autoridades migratorias y en los casos que aplique, el sello de la visa. El pasaporte debe estar vigente.
  • Para empresas debe aportarse adicionalmente una personería jurídica actualizada, copia de la constitución de la sociedad, certificación notarial sobre la distribución accionaria del capital de la empresa y en algunos casos una certificación de contador público autorizado en relación al flujo de caja proyectado de la empresa.
  • Firma del formulario “Conozca a su Cliente”.
  • Documentación soporte de la fuente u origen de los fondos del beneficiario de la cuenta.

En PredictaBill constantemente apoyamos a nuestros clientes, en sus procesos de apertura de cuentas bancarias. Además, tenemos comunicación con ejecutivos de cuenta de algunos bancos, que les ayudarán a que su proceso de apertura sea más rápido y eficiente.

8. ¡INICIAR OPERACIONES!

Una vez que la compañía ha sido inscrita en el Registro Público y cuenta con permisos para operar, es recomendable tomar algunas previsiones, con el fin de garantizar la protección de su negocio. Incluyendo:

Contratos con empleados
Contratos de Servicios
Contratos de Arrendamientos
Acuerdos de Confidencialidad

Por favor considere que sí ya está listo para operar , implementar y ejecutar los contratos descritos, puede completar los siguientes formularios, para que así el equipo de PredictaBill pueda empezar de inmediato con la redacción de los acuerdos:

Contrato de Trabajo
Contrato de Arrendamiento
Contrato de Servicios
Acuerdo de Confidencialidad

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