Elegir la estructura corporativa para desarrollar un negocio, normalmente inicia con la pregunta sobre si conviene constituir una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada. 

Ambas son reguladas en nuestro código de comercio, comparten ciertas características y también tienen diferencias que hacen que una o la otra se ajusten mejor a su negocio.

La administración de una S.A la ejerce una Junta Directiva que debe estar conformada por al menos 3 personas, socias o no. Mientras que la S.R.L puede ser administrada por uno o varios gerentes. La S.A además requiere un fiscal. 

Las participaciones de una S.A y de una S.R.L pueden ser propiedad de una sola persona; sin embargo para la constitución de estas deben concurrir al menos dos personas, físicas o jurídicas

Las participaciones en la SA están representadas por acciones, las cuales tienen la consideración de títulos valores y por lo tanto resultan títulos negociables y transferibles mediante el endoso, y su posterior inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Las participaciones en la SRL están representadas por cuotas, transferibles únicamente mediante Contratos de Cesión, que posteriormente deben ser registradas en el Libro de Registro de Cuotistas de la Compañía.

Tanto en la SA como en la SRL, la responsabilidad de los socios o cuotistas se limita a los activos de la empresa y al monto de los aportes realizados por los dueños de las participaciones sociales.

Dado que las participaciones en la SRL están representadas por cuotas, el cuotista debe ofrecer primero un derecho de tanteo a otros miembros de la empresa, antes de que puedan ser transferidos. Esta restricción es ideal para pequeñas empresas, donde pretendes desarrollar tu negocio a nivel personal. 

Un derecho de tanteo similar no es obligatorio en la S.A. Sin embargo, los socios pueden incluir este requisito mediante un acuerdo de accionistas.

Dentro de los beneficios que la S.A ofrece, se reconoce, casi en todos los ordenamientos jurídicos de corte civil –como el nuestro-, que esta es una estructura corporativa ajustable a proyectos que tienen, o aspiran a tener inversionistas con diferentes derechos. En este sentido, nuestro Código de Comercio prevé que además de las acciones comunes, la sociedad puede autorizar la emisión de una o más clases de acciones y títulos-valores, con las designaciones, preferencias, privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se estipulen en sus estatutos y que podrán referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, a las utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad social.

Eso sí, cada acción común tiene derecho a un voto en asamblea general de accionistas. En el estatuto de la S.A no se puede establecer restricciones totales o parciales a ese derecho, sino respecto de acciones que tengan privilegios en cuanto a la repartición de utilidades o reembolso de la cuota de liquidación, pero no podrá limitárseles a éstas el derecho de voto en asambleas. 

Estas diferencias pueden ayudarle a elegir la estructura corporativa que más se ajuste a su esquema de negocio o a lo que usted como empresario aspira. Es conveniente asesorarse con un especialista para elegir la estructura; pero en todo caso tenga en cuenta que la decisión tampoco tiene porque ser permanente: una sociedad constituida puede ser transformada. Es decir, una S.A se puede convertir una S.R.L y una S.R.L en una S.A.