Nueva Resolución Conjunta sobre la Declaración de Beneficiarios Finales

¿Qué es esto?  

Es un requisito que entro a regir en el año 2019, como parte de los esfuerzos de Costa Rica para integrarse a la OCDE. Aplica a personas jurídicas de todo tipo. Esta normativa exige a todas las entidades jurídicas en el Registro Público de Costa Rica, que reporte, ante el Banco Central, quienes son sus beneficiarios finales.  

¿Qué son Beneficiarios Finales?  

Son básicamente personas que, a través de diferentes medios, ya sea por medio de derechos de voto asociados a las acciones o a alguna forma de participación en la entidad, o por medio de control en la administración, son capaces de influenciar las decisiones que se toman en una empresa, o entidad como Fundación, o Asociación.  

Entidades obligadas a declarar 

1. Sociedades Anónimas (S.A.) y otras personas jurídicas: Deben reportar a los beneficiarios finales que controlen al menos el 15% del capital social o aquellos con influencia sustantiva. La información requerida incluye:

• Datos de identificación de los participantes (nombre, cédula, nacionalidad).
• Cantidad de participaciones y derechos de voto.
• Condiciones especiales, como usufructo o pignoración, si aplican.

El formulario No.1 adjunto, establece la información detallada que tienen que reportar las Sociedades Anónimas, Sociedades de Responsabilidad Limitada, y otras personas jurídicas, como las Sucursales de empresas extranjeras, inscritas en Costa Rica.

2. Fideicomisos: Los fideicomitentes, fiduciarios y fideicomisarios deben ser identificados como beneficiarios finales. Los datos específicos a reportar son:

• Información sobre la estructura del fideicomiso.
• Identificación de todas las partes del fideicomiso y beneficiarios finales.

3. Organizaciones sin fines de lucro (OSFL): A partir de 2024, deben reportar su estructura de control (junta directiva, consejo de administración) y los donantes que hayan realizado contribuciones iguales o superiores a un salario base, así como los beneficiarios de las donaciones. A manera de referencia, el salario base aplicable en Costa Rica para el segundo semestre del 2024, asciende a la suma de CRC 358.609,50 colones (US$680 aproximadamente).

El formulario No.2 adjunto, establece la información detallada que tienen que reportar las Asociaciones y las Fundaciones.

Procedimiento para la presentación

La declaración debe ser presentada digitalmente a través del portal Central Directo del Banco Central de Costa Rica (centraldirecto.fi.cr) utilizando un certificado válido de firma digital (la “Plataforma” el “Sistema”). El representante legal o apoderado es responsable de realizar la declaración. Para efectos de claridad, se entiende como firma digital el dispositivo emitido por el Banco Central de Costa Rica. Para obtenerla, es indispensable ser Costarricense, o tener residencia Costarricense y DIMEX.  No es posible, por ejemplo, apersonarse a una oficina física a presentar la declaración.  

Por el momento, es posible presentar la declaración por medio de un Apoderado Especial; sin embargo, hemos visto esfuerzos por parte de la Administracion Tributaria y el Instituto Costarricense sobre Drogas (“ICD”), para eliminar esa posibilidad, de manera que las declaraciones solo puedan ser presentadas por Apoderados Generalísimos, cuyo poder deber de ser inscrito en el Registro Público de Costa Rica. Por el momento, es viable otorgar un Poder Especial, pero eventualmente, podría ser necesario que le entidad nombre un Apoderado Generalísimo. Les estaremos informando tan pronto tengamos más información al respecto.

¿Qué se necesita?

Se debe de tener toda la documentación de soporte al día. Por ejemplo, en el caso de Sociedades Anónimas, es el Registro de Socios y en el de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el Registro de Cuotistas. Estos son los libros de la sociedad. Además, si, por ejemplo, la sociedad Costarricense es parte de una estructura con una Holding, o alguna otra entidad como Fidecomisos, se debe de conseguir la documentación de soporte que permita confirmar quienes son las personas físicas, que ejercen control, ya sea de forma directa o indirecta, sobre la estructura. Importante aclarar que, si los documentos son emitidos en el extranjero, deben de ser notarizados y apostillados, y emitidos con no más de sesenta (60) días de emitidos.

En el caso de las organizaciones sin fines de lucro (“OSFL”), se debe de reportar toda la información que se indica en el formulario adjunto.

Toda la información que se reporte en la Plataforma debe de contar con la documentación de respaldo correspondiente.

La Plataforma exige que todas las entidades reporten un Beneficiario Final, ya sea porque tienen una participación sustantiva en el capital, o porque son capaces de ejercer control por otros medios, como nombrar y remover los miembros de la Junta Directiva.

Plazos de Presentación:

1. Declaración anual: Se debe presentar en el mes de abril de cada año; sin embargo, de manera excepcional, el plazo de presentación de este año se trasladó a Octubre del 2024., por lo que el plazo para presentar la declaración vence el próximo 31 de octubre del 2024.
2. Declaraciones extraordinarias: En caso de eventos como nuevas inscripciones, transformaciones o fusiones, la declaración debe ser presentada dentro de los 20 días hábiles posteriores al evento.
3. Declaraciones correctivas: Se permite corregir la información presentada en caso de errores.

Consecuencias del incumplimiento

El incumplimiento de la obligación de declarar conlleva sanciones establecidas en el artículo 84 bis del Código Tributario, las cuales incluyen multas monetarias (2% de los ingresos brutos de la Compañía), y restricciones legales para la entidad infractora, como la imposibilidad de inscribir documentos en el Registro Público, y hacer gestiones ante otras entidades del Estado. También, es común que los bancos exijan copia del comprobante de la declaración que es posible bajar de Central Directo, como respaldo de su proceso de KYC (“Know Your Customer”).

Complejidades de la Plataforma Central Directo

A pesar de que el Sistema exige reportar a los Beneficiarios con más de un 15% de participación, en el caso de sociedades, hemos visto que la Plataforma exige reportar hasta el 100% de los socios, para autorizar el envío de la declaración. Además, la Plataforma es poco amigable, y a veces tiene a fallar, por lo que recomendamos coordinar la presentación con antelación, considerando que la fecha límite es el próximo 31 de Octubre.

Además, hemos visto que la Plataforma solicita información que no se ajusta a los parámetros de otras jurisdicciones; por ejemplo, exige que se reporte un valor para las participaciones, o unidades que tiene cada socio, lo cual no es usual para entidades como las LLC en Estados Unidos. En estos casos, es necesario reportar, aunque sea, un valor de referencia.

En PredictaBill estamos a su disposición para asistirles en todo el proceso y garantizar que sus declaraciones sean presentadas correctamente y a tiempo