• Uso de Suelo

El primer paso para obtener la autorización para operar en un lugar específico es obtener un uso de suelo por parte de la Municipalidad donde se planee abrir el local. El uso de suelo indica la zonificación certificada y las restricciones aplicables al uso de la propiedad. 

• Permiso Sanitario de Funcionamiento expedido por el Ministerio de Salud

Una vez que se otorga el uso del suelo y se autoriza el desarrollo de la actividad en una propiedad específica, el siguiente paso es la tramitación de un Permiso Sanitario de Funcionamiento ante la oficina local del Ministerio de Salud Pública.

Este proceso requiere que se presenten varios documentos, incluido el Uso de Suelo, declaraciones juradas legales y un formulario. Si todos los documentos están completos y son correctos, el trámite demorará unos 10 días calendario.

Este permiso debe renovarse periódicamente, dependiendo de la determinación que tome el Ministerio de Salud respecto a la actividad, oscilando entre renovaciones cada 1 a 5 años.

• Patente

Para iniciar actividades rentables dentro de la jurisdicción de un gobierno local, se debe solicitar una autorización municipal.

El costo de la presentación en sí es insignificante, pero la licencia implica el pago de un impuesto durante el tiempo de operaciones. Este impuesto se calcula sobre la base de los ingresos brutos anuales y se paga cada 3 meses. Sin embargo, se puede pagarlo anualmente durante el mes de enero.

El timbre fiscal es un impuesto tutelado por el Código Fiscal, Ley No. 8 de 31 de octubre de 1885, que se cancela a partir del 2017, únicamente por medio de las plataformas bancarias electrónicas. El sujeto pasivo de dicha obligación, es decir, quien debe cancelar el tributo, son las partes suscribientes del contrato, por tractos iguales; salvo acuerdo en contrario. La base imponible está constituida por la estimación que se consigne en el contrato y la tarifa aplicable a este impuesto, es de cinco colones por cada mil colones.

¿Qué es?

Todas las personas jurídicas con cédula jurídica Costarricense; incluyendo, sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sucursales, entidades extranjeras con poderes inscritos en Costa Rica etc, deben presentar una declaración anual en la plataforma administrada por el Banco Central de Costa Rica, con el fin de reportar toda aquella información necesaria para determinar e identificar quiénes son sus beneficiarios finales, con el objetivo de cumplir con las obligaciones establecidas en la “Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal”.

¿Cuándo se presenta?

La declaración debe presentarse durante el mes de abril. 

¿Donde se presenta? 

Se presente por medio de la plataforma del Banco Central www.centraldirecto.fi.cr. 

¿Cómo se presenta y que requisitos necesito?

La declaración podrán realizarla las personas que:  (i) ejerzan un cargo de representación con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma en la entidad; (ii) que tengan cédula de identidad o residencia Costarricense – DIMEX; y, (iii) deben necesariamente contar con “Firma Digital” (sea este el dispositivo especial autorizado por el Banco Central) de lo contrario, se podrá otorgar un poder especial a una persona de confianza para que realice la declaración en nombre y representación de la entidad. La declaración tiene la misma validez legal que una declaración jurada, por lo tanto, le aplican las mismas sanciones y penas en caso de se suministre información incorrecta o inexacta. 

Toda la información que se declare en la Plataforma debe contar con documentación de soporte que la respalde. Esta documentación deberá ser conservada en original por parte de los sujetos obligados en caso de ser requerida por la autoridad competente. Todo documento emitido en el extranjero debe estar debidamente consularizado o apostillado y preferiblmente con no más de sesenta (60) días de emitido. 

¿Cuáles son las sanciones en caso de no presentarla?

En caso de que la entidad no rinda la declaración en el plazo establecido, se expone a sanciones tanto administrativas como pecuniarias. No podrá inscribir ningún documento ante Registro Nacional, ni tampoco podrá obtener certificaciones de personería jurídica y además, se le impondrá una multa pecuniaria proporcional del dos por ciento (2%) de la cifra de los ingresos brutos de la persona jurídica o estructura jurídica, en el período del impuesto sobre las utilidades, anterior a aquel en que se produjo la infracción, con un mínimo de un (1) salario base y un máximo de tres (3)  salarios base. 

El registro del nombre de su empresa no le otorgará automáticamente el derecho a utilizarlo como marca comercial. Para registrar una marca en Costa Rica, debe completar el siguiente proceso:

A. En primer lugar, es muy recomendable realizar una búsqueda previa de disponibilidad en la base de datos del Registro de la Propiedad Industrial de Costa Rica, para confirmar la disponibilidad de la marca.

B. Una vez confirmada la búsqueda de disponibilidad, el solicitante debe presentar una solicitud de registro de marca en el Registro de la Propiedad Industrial de Costa Rica. La solicitud debe estar autenticada por un Notario Público.

C. Una vez completada y archivada la solicitud, será revisada por un funcionario del Registro de la Propiedad Industrial de Costa Rica. De no existir objeciones u observaciones, el Registro de la Propiedad emitirá un aviso legal que se publicará en el diario oficial del gobierno “La Gaceta”.

D. A partir de la fecha de publicación, habrá un plazo de 2 meses para que cualquier tercero presente oposiciones contra la solicitud de marca costarricense. Si no se presentan oposiciones dentro de dicho término, entonces la marca será registrada.

Con base en el proceso descrito anteriormente, si no se presentan oposiciones contra la solicitud de marca, el procedimiento de registro normalmente toma de 3 a 4 meses.

El registro de marca tiene una vigencia de 10 años, sujeto a renovación.

Al constituir una sociedad costarricense sus estatutos deben redactarse ante un Notario Público y posteriormente se deben registrar en la Sección Mercantil del Registro Nacional. Una vez finalizado el proceso de constitución, el Registro Público emitirá un número de identificación corporativa («cédula de persona jurídica»), asignándole un número que se convierte en evidencia de que la empresa está lista para iniciar legalmente sus operaciones. Se puede constituir una empresa en un plazo de 5 a 8 días hábiles. 

Elegir la estructura corporativa para desarrollar un negocio, normalmente inicia con la pregunta sobre si conviene constituir una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada. 

Ambas son reguladas en nuestro código de comercio, comparten ciertas características y también tienen diferencias que hacen que una o la otra se ajusten mejor a su negocio.

La administración de una S.A la ejerce una Junta Directiva que debe estar conformada por al menos 3 personas, socias o no. Mientras que la S.R.L puede ser administrada por uno o varios gerentes. La S.A además requiere un fiscal. 

Las participaciones de una S.A y de una S.R.L pueden ser propiedad de una sola persona; sin embargo para la constitución de estas deben concurrir al menos dos personas, físicas o jurídicas

Las participaciones en la SA están representadas por acciones, las cuales tienen la consideración de títulos valores y por lo tanto resultan títulos negociables y transferibles mediante el endoso, y su posterior inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Las participaciones en la SRL están representadas por cuotas, transferibles únicamente mediante Contratos de Cesión, que posteriormente deben ser registradas en el Libro de Registro de Cuotistas de la Compañía.

Tanto en la SA como en la SRL, la responsabilidad de los socios o cuotistas se limita a los activos de la empresa y al monto de los aportes realizados por los dueños de las participaciones sociales.

Dado que las participaciones en la SRL están representadas por cuotas, el cuotista debe ofrecer primero un derecho de tanteo a otros miembros de la empresa, antes de que puedan ser transferidos. Esta restricción es ideal para pequeñas empresas, donde pretendes desarrollar tu negocio a nivel personal. 

Un derecho de tanteo similar no es obligatorio en la S.A. Sin embargo, los socios pueden incluir este requisito mediante un acuerdo de accionistas.

Dentro de los beneficios que la S.A ofrece, se reconoce, casi en todos los ordenamientos jurídicos de corte civil –como el nuestro-, que esta es una estructura corporativa ajustable a proyectos que tienen, o aspiran a tener inversionistas con diferentes derechos. En este sentido, nuestro Código de Comercio prevé que además de las acciones comunes, la sociedad puede autorizar la emisión de una o más clases de acciones y títulos-valores, con las designaciones, preferencias, privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se estipulen en sus estatutos y que podrán referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, a las utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad social.

Eso sí, cada acción común tiene derecho a un voto en asamblea general de accionistas. En el estatuto de la S.A no se puede establecer restricciones totales o parciales a ese derecho, sino respecto de acciones que tengan privilegios en cuanto a la repartición de utilidades o reembolso de la cuota de liquidación, pero no podrá limitárseles a éstas el derecho de voto en asambleas. 

Estas diferencias pueden ayudarle a elegir la estructura corporativa que más se ajuste a su esquema de negocio o a lo que usted como empresario aspira. Es conveniente asesorarse con un especialista para elegir la estructura; pero en todo caso tenga en cuenta que la decisión tampoco tiene porque ser permanente: una sociedad constituida puede ser transformada. Es decir, una S.A se puede convertir una S.R.L y una S.R.L en una S.A.